庞涓和孙膑是同窗，两人拜鬼谷子为师，一起学习兵法。同学期间，两人情谊深厚，并结拜为兄弟。

　　有一年，魏王招天下贤才，庞涓知道后决定下山，谋求富贵，而孙膑表示自己学业未精，不愿下山。庞涓来到魏国，受到魏王赏识，拜为将军。，孙膑受庞涓之邀来到魏国，与魏王交谈后，被拜为客卿。庞涓嫉妒孙膑的才能，于是捏造罪名将他处以膑刑和黥刑。孙膑在齐国使者的帮助下，逃到齐国，成为齐国军师。而后在桂陵之战、马陵之战中击败庞涓。庞涓羞于面对魏国，最终自刎而亡。